Conforme al artículo 6º de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la razón social o denominación, son elementos parte de la escritura o póliza constitutiva, como lo son el domicilio, el capital social o la administración de la sociedad, mismos que están sujetos a cambios si así lo deciden sus socios, como consta en el artículo 182 y 190.

Así mismo, la contradicción de tesis 130/2006-PS establece que, “el nombre o denominación de una persona moral, trátese de una sociedad civil o mercantil e incluso de una asociación civil, se encuentra integrado por la palabra o palabras que sirvan para distinguirla de manera específica”, por lo que podemos concluir que la denominación o razón social es un elemento distintivo únicamente.

Al ser un elemento distintivo y modificable infinitamente, no se puede entender de ninguna forma como requisito para tener personalidad jurídica. Para que la sociedad mercantil tenga personalidad jurídica independiente de los socios, basta su inscripción en el Registro Público de Comercio o exteriorizarse y presentarse como un ente comercial ante tercero.

Cambiar de razón social o denominación no implica pérdida de personalidad jurídica ni nacimiento de una nueva personal moral. El Segundo Tribunal Colegiado del Décimo Primer Circuito en la tesis de rubro: SOCIEDADES ANÓNIMAS. LA MODIFICACIÓN DE SU RAZÓN SOCIAL. NO GENERA UN SUJETO DE DERECHO DISTINTO, visible en el Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta, Novena Época, Tomo II, p. 626, Materia Civil, Tesis Aislada XI.2o.11 C, Registro 204667, agosto de 1995, ya ha aclarado esto, al argumentar que el simple cambio de razón social no se puede traducir en la extinción de la persona moral y en la constitución de una nueva con derechos y obligaciones diversos, porque de ser así, la regulación de dicha modificación estaría sujeta tanto a las reglas prescritas para la disolución, como a las de la creación de nuevas corporaciones por la LGSM.

Así, todas las obligaciones, contractuales, administrativas, fiscales y demás a las que la sociedad se someta, ejerciendo su personalidad jurídica, siguen siendo exigibles aún bajo una razón social o denominación distinta a la original y no hay necesidad de renovarlos o someterse nuevamente a estos.

Pensando en que la denominación o razón social es únicamente un elemento distintivo de la persona moral, para poder cumplir este fin, sí debe ser notificado y en algunos casos, realizar un trámite para actualizar este elemento distintivo. Uno muy claro es el cambio de denominación o razón social ante el Servicio de Administración Tributaria (SAT).

Toda vez que en materia fiscal existen dos identificadores de la persona, ya sea moral o física, el nombre y el RFC, estos sí deben ser actualizados, para poder continuar con los trámites y cumplimiento de obligaciones para con el estado, lo mismo sucede cuando se cambia de domicilio. Pero es únicamente por la naturaleza y relación de este identificador que se debe notificar al SAT, no porque se generen nuevas obligaciones o derechos. Tan es así, que el identificador principal, el RFC, basado en la denominación o razón social y su fecha de constitución, no cambian.

Ahora, en el caso de obligaciones contractuales, se debe analizar cuál es la naturaleza y finalidad de la denominación o razón social en esa relación jurídica. ¿Es realmente un elemento de existencia del contrato o, por el contrario, es únicamente un elemento de identificación que coadyuva en el cumplimiento de otras obligaciones, principalmente las fiscales, durante la vida de la relación contractual?

Podemos considerar que generalmente, el principal uso que se le da a la denominación o razón social durante la vida de un contrato, es la de identificación para emitir factura o recibos, pues en la mayoría de los contratos no hay obligaciones que estén supeditadas directamente a la razón o denominación social.

Por lo anterior, así como se notifica el cambio de domicilio para efecto de recibir notificaciones y emitir o recibir facturas, debemos notificar el cambio de denominación o razón social, para los mismos efectos, sin necesidad de celebrar nuevos contratos, convenios o reconocimientos, toda vez que la persona moral y las obligaciones que haya contraído continúan válidas, vigentes y exigibles.